Commissaris of toezichthouder zijn is een vak apart

21-01-2021 - Rotterdam

Erasmus Governance Institute heeft sinds januari 2021 een nieuw teamlid: mr. Claudia Mangal. Twee dagen per week is ze Program Manager. Daarnaast werkt ze als professional support lawyer bij advocatenkantoor Houthoff in Amsterdam. Hieronder vertelt ze waar ze zich voor in gaat zetten en welke nieuwe regelgeving relevant is voor commissarissen.

Wat zijn de raakvlakken tussen je baan als professional support lawyer en die van Program Manager?

De gemeenschappelijke deler is het overdragen van kennis en het faciliteren hiervan. Als professional support lawyer volg ik de ontwikkelingen op het gebied van (corporate) arbeidsrecht op de voet en draag ik deze kennis over aan zowel de advocaten van de sectie als aan cliënten. Ook als Program Manager wil ik natuurlijk dat deelnemers aan onze programma’s zoveel mogelijk kennis wordt bijgebracht. Ik werk al vijftien jaar in de advocatuur en breng vooral op het gebied van arbeidsrecht kennis mee naar EGI. Toen ik net als juridisch adviseur werkte bij een rechtsvoorganger van de Nederlandse beroepsorganisatie van Accountants (NBA), werd de Corporate Governance Code vastgesteld die de verhoudingen regelt tussen bestuur, raad van commissarissen en aandeelhouders. Ik ben daarna altijd geïnteresseerd gebleven in de dynamiek van ondernemingen. In welke belangen en vraagstukken er spelen bij de verschillende spelers zoals de aandeelhouders, de bestuurders, commissarissen, de werknemers en de ondernemingsraad.

Wat ga je doen bij EGI?

Onder meer de intakegesprekken met nieuwe deelnemers. Onze opleiding kent twee hoofdprogramma’s. Één voor ervaren commissarissen en één voor nieuwe commissarissen. In de praktijk is dat onderscheid niet altijd meteen duidelijk. Ook nieuwe commissarissen nemen vaak veel ervaring mee als bijvoorbeeld bestuurder of manager. Maar dat zijn andere rollen dan die van toezichthouder. Het is echt een vak apart. Vaak ontdekken deelnemers het verschil pas tijdens of na afloop van het programma. Vandaar dat we in een persoonlijk intakegesprek bepalen in welk programma de deelnemer het beste tot zijn recht komt. Peergroup learning, dus leren van elkaar, is een belangrijk aspect bij ons. Dan helpt het als je op hetzelfde niveau met elkaar kunt praten.

Wat is er onderscheidend aan de executive programma’s voor commissarissen en toezichthouders van de Erasmus Universiteit ten opzichte van de andere aanbieders?

Onze drie leerlijnen versterken elkaar: theoretisch, persoonlijk (reflectief) en praktisch (cases). De meeste andere opleidingen zijn voornamelijk op theorie gericht. Bij ons wordt de theorie direct toegepast op een case. Onze vijf modules hebben een dagvoorzitter die ervaren sprekers uit de praktijk betrekken bij het programma. Daarnaast is die tweedeling in de hoofdprogramma’s uniek. We worden als opleiding hoog gerankt. Ik wil bijdragen om meer bekendheid aan ons instituut te geven.

Welke wet- en regelgeving moeten commissarissen en toezichthouders in de gaten houden?

Dat zijn er meerdere. Op 1 juli 2021 zal de Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen (WBTR) in werking treden. Hierdoor wordt het bestuur en toezicht bij onder meer verenigingen en stichtingen meer in lijn gebracht met de regels voor NV’s en BV’ en wordt duidelijker in de wet opgenomen wat de taken en bevoegdheden zijn van bestuurders en commissarissen bij deze entiteiten.

De andere wet die ik wil noemen heeft alles te maken met corona. Vorig jaar is de noodwet AVA gemaakt om aandeelhoudersvergaderingen, in ieder geval tot 1 februari 2021, volledig virtueel te laten plaatsvinden. Een fysieke vergadering blijft mogelijk, maar is niet langer verplicht. De noodwet beoogt de vennootschap en aandeelhouders rechtszekerheid over besluitvorming te bieden, door voorschriften over de oproeping en door te verduidelijken dat bepaalde sancties die de besluitvorming kunnen raken, niet kunnen worden ingeroepen.

En staat er nog meer te veranderen in de nabije toekomst? 

Er loopt een wetsvoorstel voor het evenwichtiger maken van de verhouding tussen het aantal mannen en vrouwen in het bestuur en de raad van commissarissen van grote naamloze en besloten vennootschappen. Ten eerste worden grote naamloze en besloten vennootschappen verplicht om zelf streefcijfers vaststellen voor de diversiteit in de samenstelling van het bestuur, de rvc en het seniormanagement. Ten tweede moet de man-vrouw verhouding in de raad van commissarissen van beursvennootschappen groeien naar ten minste een derde van het aantal mannen en een derde van het aantal vrouwen.

Tot slot ligt er een wetsvoorstel Nadere beloningsmaatregelen financiële ondernemingen (Wnbfo) dat het beloningsbeleid van financiële ondernemingen, zoals banken en verzekeraars, aanscherpt. Daarnaast moeten deze ondernemingen in hun beloningsbeleid de verhouding van de beloningen van bestuurders, commissarissen en werknemers tot de maatschappelijke functie van de onderneming en de totstandkoming hiervan verantwoorden.

Meer informatie
Meer weten over het programma voor (nieuwe) commissarissen en toezichthouders?  Lees hier verder
Lees meerBekijk andere publicaties